MUA LẠI CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
- Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020
Công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần của cổ đông trong hai trường hợp: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông và Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty. Vậy Luật Doanh nghiệp 2020 có những quy định gì đối với trương hợp công ty mua lại cổ phần của cổ đông?
Trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần: Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ công ty.
Hình thức yêu cầu: Yêu cầu bằng văn bản.
Nội dung yêu cầu: Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.
Thời hạn gửi yêu cầu: 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề tổ chức lại công ty, thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông.
Giá mua lại cổ phần: Giá mua lại cổ phần có thể được xác định bằng những cách sau:
-
- Giá thị trường.
- Giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Nếu các bên không thỏa thuận được về giá, các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Trong trường hợp này, công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn.
Quyền mua lại cổ phần của công ty: Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
Quyền quyết định mua lại cổ phần:
-
- Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng.
- Các trường hợp khác, quyền quyết định mua lại cổ phần thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
Giá mua lại cổ phần: Do Hội đồng quản trị quyết định.
-
- Đối với cổ phần phổ thông: không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
- Đối với các loại cổ phần khác, giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác hoặc công ty và cổ đông có liên quan có thỏa thuận khác.
Trình tự, thủ tục mua lại cổ phần trong trường hợp công ty mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty:
-
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định mua lại cổ phần của công ty được thông qua, quyết định đó phải được thông báo đến được tất cả cổ đông.
- Nội dung thông báo: Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty.
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo, cổ đông đồng ý bán lại cổ phần cho công ty phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình đến công ty.
Nội dung văn bản đồng ý: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Điều kiện thanh toán cổ phần được mua lại: Công ty chỉ đươc thanh toán nếu ngay sau khi thanh toàn hết số cổ phần được mua lại vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Xử lý cổ phần được mua lại:
-
- Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán.
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu và công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.
- Ngay sau khi cổ phần đã được thanh toán đủ, phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại tương ứng phải được tiêu hủy.
Hậu quả pháp lý cảu công ty sau khi mua lại cổ phần của cổ đông:
-
- Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
- Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
Trên đây là các quy định của pháp luật hiện hành đối với trường hợp mua lại cổ phần của cổ đông.
Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về mua lại cổ phần của cổ đông hãy liên hệ với chúng tôi qua số 1900.6363.89 để được tư vấn miễn phí hoặc gặp trực tiếp chúng tôi tại số 27 Trung Kính, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, Hà Nội.
Tags
Cổ phần, Công ty cổ phần, doanh nghiệp, mua lại cổ phần, Seal Law
